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现金网hgylc 上海医药集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的进展公告

2020-01-10 17:30:51 热度314

现金网hgylc 上海医药集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的进展公告

现金网hgylc,证券代码:601607证券缩写:上海医药代码:专业2019-071

债券代码:155006债券缩写:18 medicine 01

上海医药集团有限公司设立外商投资合资企业进展公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、交易概述

2019年6月5日,Sph项目生物广告有限公司(以下简称“sph pb”)与上海医药集团有限公司(以下简称“公司”或“上海医药”)全资子公司生物广告控股香港有限公司(以下简称“生物广告香港”)签署了新的合资企业Sph-生物广告(香港)有限公司(以下简称“合资公司”)初步股东协议(详见2019-048年临时公告)。

二.交易进度

2019年9月17日,sph pb与biocad香港正式签署《上海医药与biocad合资协议》和《sph-biocad(香港)有限公司股东协议》,成立一家注册资本为4亿美元的新合资企业。Sph pb以现金出资200,400,000美元,占合资公司股权的50.1%;生物广告香港公司以现金形式投资1.996亿美元,在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾(以下简称“合作区”或“大中华区”)拥有六种合作产品的研发、生产、销售和其他商业化永久专有权,占合资公司股权的49.9%(以下简称“交易”)。

本次交易已经公司第七届董事会第五执行委员会审议通过,无需提交董事会和股东大会审议。本交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在本合资协议和股东协议签署生效后,2019年6月5日由生物广告香港有限公司和sph pb签署的sph-biocad(香港)有限公司初步股东协议将自动终止,不再有效。

三.股东协议和合资协议的主要内容

1.合资公司的股权结构和出资方式:

截至本公告发布之日,公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对6种合作产品在大中华区的永久和独家研发、生产、销售等商业权利进行评估。经交易各方初步协商,参照资产评估机构的估计价值,六种合作产品在大中华区的永久和独家R&D、生产、销售等商业权利暂定为169,660,000美元。交易双方同意,标的资产的最终交易价格由交易双方根据国有资产备案的资产评估机构出具的评估结果协商确定。

2.股东的未来权利和义务:

合资企业的最初目标包括:

(一)开展合作产品的临床前和临床研究,完成资助产品的临床试验;

(2)合作产品临床试验成功后,取得合作地区上市许可;

(三)取得上市许可的合作产品的生产、销售等商业活动。

公司和biocad jsc同意开展以下战略合作:

(1)在合作区内,共同开发、生产和商业化双方选择的产品以及biocad jsc及其附属公司在biocad hk实际控制人控制下的管道产品;

(二)共同开发、生产新的医疗产品或者治疗产品并使其商业化。

在合资协议有效期内,合资公司应为biocad jsc及其附属公司在合作区内开展合作产品及股东同意的其他医疗产品和治疗产品的开发、生产和商业化的独家平台。

签署合资协议后,各方将尽最大努力与sph pb或其关联公司在中国大陆设立合资公司作为控股股东,从事合作产品的本地化生产。

3.竞业禁止承诺:在合资协议有效期内,除另有约定外,各主体、其关联方及关联方不得以任何形式在合作区内从事开发、生产或任何形式的商业化(不包括双方和R&D的分销业务、合资协议签署前双方的生产和商业化业务)。

4.公司和sph pb完成交付的先决条件:

(1)履行并遵守合资协议项下的声明和保证,以及交付前应履行的承诺和义务;

(二)取得国家外汇管理局、商务部、国家发展和改革委员会、中国国有资产监督管理委员会或其他第三方的同意、授权和批准;

(3)完成所有内部程序并签署相关文件,包括必要的决议和董事会的批准;

(四)提供证明有足够资金完成出资的证明文件;

(5)其他交易的通常先决条件。

5.违约责任:任何一方严重违反其在合资协议项下的义务均视为违约。

6.董事会人员配置:董事会由5名董事组成,其中3名由sph pb提名,2名由biocad hk提名。

7.适用的法律是香港法律。争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。

8.优先购买权条款:交付后5年内,未经其他股东同意,任何股东不得将合营公司的股份转让给无关联的第三方。交付后第五年届满后,一名股东拟将合营公司股份转让给无关联第三方的,其他股东享有优先购买权。交付后,股东可以随时将其股份转让给其关联公司。

9.优先购买权条款:各股东有权按照其持股比例购买或认购合营公司的新股。

10.合同终止:

(1)在下列情况下,股东协议可以终止:

a)各方书面同意终止股东协议;

2)合资协议终止后,股东协议自动终止;

c)如果一方引发违约,守约方可提前5天以书面形式通知违约方终止股东协议。

(2)在下列情况下,合资协议可以终止:

(a)各方的书面共识终止;

b)如果一个股东不满足先决条件,则由另一个股东终止;

C)sph pb未能在收到biocad hk的书面通知后30天内支付出资并对其进行补救,biocad hk可终止该行为。

d)香港生物广告公司未能在收到sph pb的书面通知后30天内支付出资并对其进行补救,sph pb可终止该行为。

e)如果一方违约,另一方有权提前30天书面通知终止合资协议;

f)如果股东持有合资公司的全部股份,合资协议将自动终止;

g)当合资公司的股份首次公开上市时,合资协议将自动终止。

四.合作产品

1.bcd-021(商品名avegra):本品为重组人源化单克隆抗体,血管内皮生长因子(vegf)抑制剂,可用于治疗转移性结直肠癌、非小细胞肺癌等。

Bcd-021于2016年获准在俄罗斯上市。该公司当年售出了96,000多瓶(约1,750万美元),目前占据俄罗斯市场的90%以上。超过15,000名患者接受了avegra治疗。该产品已获准在俄罗斯、白俄罗斯、亚美尼亚、古巴、哈萨克斯坦、摩尔多瓦、摩洛哥、尼加拉瓜、斯里兰卡、叙利亚、乌兹别克斯坦和玻利维亚上市,并已在其他40多个国家申请上市。这类药物全球销量最高的产品是贝伐单抗(商品名aventine),2018年全球销售收入为70.04亿美元(数据源:evaluate pharma;如果没有特殊说明,下同)。

2.bcd-022(商品名herticad):该产品是来源于重组dna的人源化单克隆抗体,适用于her2过度表达的转移性乳腺癌。

Bcd-022于2016年获准在俄罗斯上市。该公司当年销售了7万多瓶(4000多万美元),目前占据俄罗斯市场的90%以上。超过16,000名患者接受了herticad治疗。该产品已获准在俄罗斯、斯里兰卡、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、古巴、印度、哈萨克斯坦、摩尔多瓦、叙利亚、乌兹别克斯坦、玻利维亚、格鲁吉亚上市,并已申请在其他40多个国家上市。这类药物全球销量最高的产品是曲妥珠单抗(商品名赫赛汀),2018年全球销售收入为71.4亿美元。

3.bcd-057(商品名dalibra):本品为重组全人源化肿瘤坏死因子(tnf-α)单克隆抗体,用于治疗自身免疫性疾病,如类风湿性关节炎、银屑病等。

4.bcd-085(netakimab,商品名efleira):本品为抗白细胞介素-17(il-17)的重组人单克隆抗体。Il-17是一种炎症相关细胞因子,当其功能异常时会导致自身免疫性和炎症性疾病。目前,两种il-17a抗体已在全球上市,即诺华公司的cosentyx (secukinumab),2018年全球销售收入为28.37亿美元,礼来公司的taltz。

(ixekizumab),2018年全球销售收入为9.38亿美元。

Bcd-085于2019年4月在俄罗斯上市。批准的适应症是严重斑块型银屑病。第二个强直性脊柱炎适应症预计将于2020年初获得批准。

5.bcd-100(prolgolimab):本品为重组人抗pd-1单克隆抗体。五种pd-1抗体药物已获准在中国上市,即bms的opdivo (odivo)、Mercadon的keytruda (creeda)、石军的tripoli单克隆抗体(易图)、辛达尔的sindilizumab (daboshu)和恒瑞药业的carilizumab (ailitol)。

Bcd-100已在俄罗斯上市,目前正处于批准阶段。

6.bcd-166:本品为糖皮质激素诱导的肿瘤坏死因子受体激动剂抗体。Gitr是肿瘤坏死因子受体超家族的一员,通过激活激动剂型的gitr抗体,可增强免疫系统对肿瘤细胞的杀伤作用。目前,世界上没有列出具有相同gitr目标的药物。

目前,6种合作产品尚未在中国进行临床试验。合资公司成立后,双方股东将尽快开展相关工作。

V.对上市公司的影响

合资公司成立后,将获得大中华区6个合作产品的相关权利。这笔交易符合上海的国际医药发展战略。这将进一步丰富公司的生物医药研发渠道,加快公司在生物医药领域的创新和转型。公司还将积极推动上述产品在大中华区的临床试验和后续商业推广,并与合资各方共同拓展更全面的研发产品合作模式,从而在惠及大多数患者的同时不断创造新的利润增长点。

由于合资公司尚未正式投入运营,因此还无法预测上述投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。

六.此交易的风险提示

这一交易面临的风险有:来自类似品种制造商的竞争、未能按预期注册和销售产品,以及处理场布局的重大处理创新,导致现有处理方法的替代。上海医药将依托丰富的工业资源和完整的工商业布局,通过积极推进合作产品商品化,提高业务的多样性和灵活性,充分发挥工商合作优势,积极满足市场需求来解决。

根据项目进展情况,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。请注意防范投资风险,谨慎决策。

特此宣布。

上海医药集团有限公司董事会

2019年9月18日

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