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还有像宝博游戏一样的游戏 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书

2020-01-11 09:47:29 热度1024

还有像宝博游戏一样的游戏 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书

还有像宝博游戏一样的游戏,公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次重组的交易对方保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正集团或者君正集团股东造成损失的,将承担个别和连带的法律责任。

四、本次交易的审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》全文及其他相关公告文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

释 义

在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的具体方案

(一)交易方案概述

本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农持有的中化物流40%、20%股权。

本次交易前,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权,并于2017年12月11日与转让方中化国际签订了《产权交易合同》,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受让中化物流40%、40%和20%的股权。2019年4月22日,该次产权交易完成过户。

本次交易完成后,鄂尔多斯君正将持有中化物流100%股权。

(二)标的资产的评估、作价

根据中联评估对标的公司中化物流100%股东权益的评估结果,以2018年10月31日为评估基准日,中化物流100%股东权益采用资产基础法评估价值为342,267.88万元,净资产账面价值为231,064.11万元,评估增值为48.13%;采用收益法评估价值为340,156.44万元,较净资产账面价值评估增值47.21%。鉴于中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能,且主要为对下属子公司的内部租赁,经综合考虑各项因素,评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据。

以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考,经公司与交易对方充分协商,中化物流100%股东权益作价345,000.00万元,本次交易标的定价以中化物流整体作价为依据,最终确定交易标的中化物流40%股权、20%股权的交易价格分别为138,000.00万元、69,000.00万元。

(三)资金来源

本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

二、本次交易前后公司的股本变化情况

本次交易以现金方式购买标的资产,不涉及上市公司发行股份,本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农,在本次交易前与上市公司不存在关联关系,且本次交易为现金支付,交易对象亦不因本次交易而持有上市公司股份,故本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

前次交易系2017年12月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流100%股权,并于2019年4月完成股权过户。交易完成后,鄂尔多斯君正持有中化物流40%股权。

本次交易系鄂尔多斯君正向交易对方购买其合计持有中化物流60%的股权,前次交易与本次交易属于12个月内针对同一资产的购买,因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时,需将前次交易纳入累计计算范围。

根据标的公司以及上市公司2018年度的财务数据,具体指标计算如下:

单位:万元

如上表所述,根据《重组管理办法》的相关规定,标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上,由此,本次交易构成重大资产重组。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策及审批程序

截至本报告书出具之日,本次交易已履行的审批程序如下:

(一)君正集团的内部审批程序

1、2018年3月14日,君正集团召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈君正集团重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

2、2019年7月12日,君正集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈君正集团重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

3、2019年8月7日,君正集团召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈君正集团重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

(二)交易对方的内部审批程序

1、2018年3月14日,交易对方华泰兴农召开股东会,全体股东决议:同意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流20%股权,同意华泰兴农与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。

2、2018年3月14日,交易对方春光置地股东作出股东决定:同意春光置地向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流40%股权,同意春光置地与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。

3、2019年7月12日,交易对方华泰兴农召开股东会,全体股东决议:同意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流20%股权,转让价格为6.90亿元人民币。同意华泰兴农与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。

4、2019年7月12日,交易对方春光置地股东作出股东决定:同意春光置地向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流40%股权,转让价格为13.80亿元人民币。同意春光置地与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。

(三)有关主管部门的批准

2019年9月26日,国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定[2019]363号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,决定对鄂尔多斯君正收购君正物流股权案不实施进一步审查,鄂尔多斯君正可以实施集中。

由于本次交易对价为现金支付,根据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证券监督管理委员会审核。

二、本次交易标的资产过户情况

(一)交易对价的支付情况

鉴于鄂尔多斯君正已就本次交易向春光置地、华泰兴农支付了13.80亿元、6.90亿元股权转让意向金,根据《资产购买协议》的约定,该笔13.80亿元、6.90亿元意向金将在《资产购买协议》约定的付款条件成就后全部转为股权转让款。截至本报告书出具之日,《资产购买协议》约定的付款条件已成就,鄂尔多斯君正已支付了全部股权转让款。

(二)标的资产股权质押的解除

根据《资产购买协议》的约定,春光置地、华泰兴农已将其持有的标的公司40%、20%股权质押予鄂尔多斯君正。2019年6月21日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具股质登记设字[412019]第0119号、股质登记设字[412019]第0120号《股权出质设立登记通知书》,春光置地、华泰兴农已将所持君正物流40%、20%股权所对应的出质股权数额81,918.80万元、40,959.40万元质押予鄂尔多斯君正。

2019年9月27日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具股质登记注字[412019]第0119号、股质登记注字[412019]第0120号《股权出质注销登记通知书》,春光置地、华泰兴农已将所持君正物流40%、20%股权质押事项解除。

(三)标的资产的交割情况

2019年10月18日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发no.41000003201910140094《准予变更(备案)登记通知书》,君正物流取得了换发的《营业执照》,君正物流60%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续,君正物流成为鄂尔多斯君正的全资子公司。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次重大资产购买实施过程中,相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自公司披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》之日至本报告书出具之日,公司不存在相关人员更换和调整的情况。

(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自公司披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》之日至本报告书出具之日,标的公司不存在相关人员更换和调整的情况。

五、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日,在本次重大资产购买实施过程中,不存在公司资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的主要协议及承诺已在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。

截至本报告书出具之日,上述协议已生效,协议相关条款均得到有效履行,未出现违反协议约定的情形;截至本报告书出具之日,本次重大资产重组的先决条件已全部满足,相关各方按照要求已履行或正在履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书出具之日,本次交易的相关后续事项主要包括:

(一)交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺;

(二)上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问出具了《东兴证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》,发表的结论性意见如下:

本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,已依法取得必要的批准、备案和登记程序,本次交易的交割条件已满足,标的资产的交割已经完成,交易对价已支付完毕。本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问出具了《北京国枫律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》(国枫律证字[2018]an065-4号),发表的结论性意见如下:

1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权,相关交易协议约定的生效条件已经满足,本次重组已具备实施条件;

2、君正集团已完成本次重组所涉及的标的资产过户手续,本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,合法、有效;

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

第四节 备查文件

一、备查文件

1、《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》;

2、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]363号);

3、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》;

4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》(国枫律证字[2018]an065-4号);

5、《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后的每周一至每周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件:

1、内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

办公地址:内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区

电话:0473-6921035

传真:0473-6921034

董事会秘书:张杰

2、东兴证券股份有限公司

地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)b座12、15层

电话:010-66555253

传真:010-66555103

联系人:郭哲、吴婉贞

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2019年10月24日

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